Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 21. Dezember 2011, 10:00 Uhr, in den Räumen der Smiles Aktiengesellschaft Industriestrasse 5 – 9 in 97239 Aub-Baldersheim, ein.

Tagesordnung

1. Bericht des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage der Smiles AG, zum Restrukturierungskonzept, sowie zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen

2. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Smiles AG im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 7.076.250 beträgt und in 7.076.250 auf den Inhaber lautenden Stückaktien aufgeteilt ist, wird

aa) durch Einziehung von sechs Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 auf die der Ausgabebetrag voll geleistet wurde und die der Aktionär Ralf Schaub, Würzburg der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung stellt, auf EUR 7.076.244 herabgesetzt, wobei diese Kapitalherabsetzung ausschließlich dazu dient, bei der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen, und

ab) um weitere EUR 6.065.352 auf EUR 1.010.892 herabgesetzt, wobei diese Herabsetzung des Grundkapitals

- nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 7:1 erfolgt,
- in voller Höhe dazu dient, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken, und
- in der Weise durchgeführt wird, dass jeweils 7 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

c) § 4 (1) der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.010.892"

d) § 4 (2) der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
"Es ist eingeteilt in 1.010.892 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals von einem Euro."

Erforderlichkeit der Kapitalherabsetzung
Da der augenblickliche Börsenkurs deutlich unter einem Euro liegt, und die Gesellschaft zum 30.09.2025 nur mehr ein buchmäßiges Eigenkapital von EUR 700.000 ausweist, ist eine Kapitalherabsetzung erforderlich um neue Aktien zu attraktiven Konditionen bezugsberechtigten Aktionären anbieten zu können. Wesentliche Minderheitsaktionäre der Gesellschaft sind der Meinung, dass dieser Weg der richtige ist und haben deshalb auf der letzten Hauptversammlung gegen eine andere Lösung (Holdingkonzept) gestimmt. Der Vorstand trägt diesem Wunsch Rechnung und beruft deshalb eine außerordentliche Hauptversammlung ein.

Weiterführende Erläuterungen zum aktuellen Geschäftsverlauf und Bericht zur aktuellen Situation sind im Quartalsbericht QIII/2011 der Gesellschaft unter www.smiles-world.de/geschaeftsberichte einzusehen.
Die Smiles AG ist der führende e-Mobility Anbieter in Deutschland mit einem Marktanteil von fast 30 % (Basis: Neuzulassungen Elektrofahrzeuge 2010). Der Markt der Elektrofahrzeuge ist ein noch sehr kleiner Markt, der der Smiles AG bisher noch kein Auskommen ermöglicht. Deshalb hat die Gesellschaft in den letzten Jahren immer Verluste generiert. Dies hat in der Vergangenheit dazu geführt, dass die Gesellschaft regelmäßig Kapitalerhöhungen durchführen musste, um den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Zusätzlich muss in den Ausbau des Händlernetzwerkes und der Einführung von neuen Elektrofahrzeugen investiert werden. Für das zukünftige Wachstum und zur Deckung des operativen Verlusts aus dem laufenden Geschäftsjahr der Smiles AG muss deshalb eine weitere Kapitalerhöhung erfolgen. Aufgrund der gesetzlichen Vorschriften muss die Kapitalerhöhung zu mindestens einem Euro erfolgen.

3. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, anstelle des zurückgetretenen Mitglieds des Aufsichtsrats, Frau Sabine Nestmeier, Herrn Robert Feldmeier, 64653 Lorsch, Kaufmann, für die Zeit, für die das zurückgetretene Aufsichtsratsmitglied bestellt war, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Robert Feldmeier ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, anstelle des zurückgetretenen Mitglieds des Aufsichtsrats, Herrn Michael Herber, Herrn Michel Aloui, 50823 Köln, Unternehmer, für die Zeit, für die das zurückgetretene Aufsichtsratsmitglied bestellt war, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Aloui ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 8 Absatz der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei Mitglieder neu zu wählen ist. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) bei der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgenden Anschrift:

SMILES Aktiengesellschaft
Industriestr. 5-9
97239 Aub
Fax: 09335-971728
E-mail:

anmelden und Ihren Anteilsbesitz durch eine von dem depotführenden Kreditinstitut in Textform erstellte Bestätigung nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gesetzlich vorgesehenen Zeitpunkt („record date“) und somit auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (30. November 2011, 00.00 Uhr), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse spätestens bis zum 14. Dezember 2011 zugehen.

Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, wird hingewiesen. Im Fall der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

SMILES Aktiengesellschaft
Industriestr. 5-9
97239 Aub
Telefax: 09335-971728

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – also bis zum Ablauf des 6. Dezember 2011, da der Tag des Zugangs bei der SMILES Aktiengesellschaft nicht mitzurechnen ist – unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.smiles-world.de unverzüglich veröffentlicht.

Aub, 14. November 2011


SMILES Aktiengesellschaft
Hartmut Friedrichs
Vorstand