Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der SMILES Aktiengesellschaft

SMILES Aktiengesellschaft, Aub
Wertpapierkennnummer 688 180
ISIN: DE0006881808


am Freitag, den 14.10.2025 um 10:00 Uhr
in den Räumen der SMILES Aktiengesellschaft
Industriestr. 5-9 in 97239 Aub-Baldersheim

I. Tagesordnung

TOP1 - Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SMILES Aktiengesellschaft und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 nebst Lagebericht des Vorstands. Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Auch in der Hauptversammlung werden die Unterlagen ausliegen.

TOP2 - Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

TOP3 - Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

TOP4 - Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kanzlei Rödl & Partner GmbH, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

TOP5 – Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, anstelle eines zurückgetretenen Aufsichtsratsmitgliedes, Herrn Robert Feldmeier, 64653 Lorsch, Kaufmann, für die Zeit ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Robert Feldmeier ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 8 Absatz der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, wovon ein Mitglied neu zu wählen ist. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP6 – Verkauf der Markenrechte

Der Vorstand bittet um die Zustimmung der Aktionäre, die von der Gesellschaft gehaltenen Marken und Rechten hieran für EUR 500.000,00 an die IPO Board.net AG, Wien gemäß nachfolgendem Vertragsentwurf zu verkaufen und abzutreten:

§1 Kaufgegenstand
1.1 Die Verkäuferin verkauft und überträgt hiermit im Wege der Abtretung die folgenden Marken bzw. angemeldete Marken an den Käufer ("Marken"):
• Deutsche Wortmarke "Smiles", eingetragen beim Deutschen Patent- und Markenamt unter der Nummer 30 2009 018 161.6 (Klasse 12 - Fahrzeuge)
• Europäische Wortmarke "Smiles", eingetragen beim Europäischen Patentamt unter der No. 008531221 (Klasse 12 - Fahrzeuge).
• Angemeldete europäische Bildmarke „ Smiles“, angemeldet beim Europäischen Patentamt für die Klasse "Fahrzeuge" und "Finanzierungen"
1.2 Behauptete Gegenrechte Dritter gegen die Marken und gegen ihre Eintragung, insbesondere der Eintragung der angemeldeten europäischen Bildmarke, haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit dieses Vertrages.

§ 2 Kaufpreis
Der Käufer bezahlt an den Verkäufer einen Kaufpreis von 500.000 Euro (netto). Der Kaufpreis ist 30 Tage nach Abschluss dieses Vertrags zur Zahlung fällig.

§ 3 Gewährleistungsausschluss
Der Käufer kennt die Marken und die Rechtsverhältnisse an ihnen. Der Verkauf und die Übertragung erfolgen daher unter vollständigem Ausschluss der Haftung der Verkäuferin für Mängel an den Marken. Die Haftung für Vorsatz bleibt unberührt.

§ 4 Schutz der Marken
Mit der Übertragung der Marken auf den Käufer gehen alle Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Der Käufer verpflichtet sich gegenüber der Verkäuferin, die Marken zu schützen und diese vor Ablauf auch rechtzeitig zu verlängern. Der Käufer trägt alle Kosten, die im Zusammenhang mit der Verlängerung der Marken entstehen.

§ 5 Recht zur Markennutzung
5.1 Der Käufer erteilt der Verkäuferin die zeitlich, räumlich und sachlich unbegrenzte Lizenz, die Marken zu nutzen. Der Käufer bleibt jedoch zur eigenen Nutzung der Marken berechtigt. Rechte an den Marken wird der Käufer Dritten nur nach vorheriger Zustimmung der Verkäuferin einräumen.
5.2 Für die Nutzung der Marken bezahlt die Verkäuferin pro Kalenderquarta 0,5% (netto) des jeweiligen Gesamtquartalsumsatzes als Nutzungsgebühr an den Käufer. Die Nutzungsgebühr ist dreißig Tage nach Ablauf eines Quartals abzurechnen und zur Zahlung fällig.
5.3 Die Verkäuferin verpflichtet sich, die Marken im Rahmen ihrer Firmierung zu nutzen.
5.4 Die Parteien verpflichten sich gegenseitig im Falle von Markenverletzungen durch Dritte, von Angriffen Dritter gegen die Marken oder von Ansprüchen Dritter aus der Verwendung der Marken bestmöglich bei der Rechtsdurchsetzung bzw. Anspruchabwehr zu unterstützen.

§ 6 Kündigung der Markennutzung nach § 5, Rechtsfolgen
6.1 Jede Partei kann das Markennutzungsrecht nach § 5 mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2020, kündigen. Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
6.2 Mit der Wirksamkeit der Kündigung entfällt für die Verkäuferin die Verpflichtung zur Bezahlung der Nutzungsgebühr nach § 5.2. Die Verkäuferin ist verpflichtet, mit der Wirksamkeit der Kündigung sein Unternehmen umzufirmieren. Erfolgt diese Umfirmierung nicht, verlängert sich dieser Vertrag stillschweigend über den Zeitpunkt der Kündigung hinaus.

§ 7 Gerichtsstand
Die Parteien vereinbaren hiermit, dass ausschließlicher Gerichtsstand der Sitz des Käufers ist.

§ 8 Sonstiges
8.1 Die Parteien erklären hiermit, dass keine weiteren Vereinbarungen getroffen wurden. Änderungen sind nur möglich in Schriftform und mit der Zustimmung beider Parteien.
8.2 Sollten Teile des Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Klauseln unberührt. Die Parteien werden anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel eine Bestimmung vereinbaren, die in ihrem wirtschaftlichen Gehalt der undurchführbaren oder unwirksamen Klausel am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend im Falle einer Lücke.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Übertragung der Markenrechte gemäß obigen Vertragsentwurfs zuzustimmen.

TOP7 – Verkauf der CityEl-Teilebestände

Der Vorstand bittet um die Zustimmung der Aktionäre, dass die Smiles AG Teilebestände zu Produktion des CityEL im Buchwert von EUR 350.000,00 zu einem Preis von EUR 455.000,00 gemäß nachfolgendem Vertragsentwurf an die IPO Board.net AG, Wien verkauft und übereignet.

Präambel

Die Verkäuferin ist Eigentümer und Besitzer von Teilen zur Produktion des CityEL. Diese Produktions-, Ersatz- und Verschleißteile ("Teile") werden heute an zwei Lagerorten vorgehalten. Der Käufer selektiert aus dem Gesamtbestand der Teile die Teile, die er käuflich erwerben will. Diese Teile wird der Käufer in eigenem Namen und auf eigene Rechnung in Zukunft vertreiben.

§1 Kaufgegenstand
1.1 Die Verkäuferin verkauft und übereignet an den Käufer an zwei Lagerorten befindliche Teile für den CityEL (Produktions-, Verschleiß- und Ersatzteile). Die Parteien vereinbaren, dass der Käufer aus dem Gesamtbestand der Teile die Teile, die er käuflich erwerben will, bestimmt, wobei der Wert dieser bestimmten Teile EUR 350.000,00 (Buchwert bei der Verkäuferin) nicht übersteigen darf.
1.2 Zusätzlich verkauft und tritt die Verkäuferin an den Käufer sämtliche Mängelhaftungsansprüche gegen ihre Lieferanten ab. Der Käufer nimmt den Verkauf und die Abtretung jeweils an.
1.3 Im Übrigen sind Mängelhaftungsansprüche des Käufers gegen die Verkäuferin ausgeschlossen.

§ 2 Kaufpreis
Der Käufer bezahlt an die Verkäuferin einen Kaufpreis von EUR 455.000 (netto). Dafür erwirbt der Käufer Teile im Buchwert von 350.000 Euro, wobei der Buchwert der Verkäuferin für diese Betrachtung maßgeblich ist. Der Kaufpreis ist 30 Tage nach Abschluss dieses Vertrags zur Zahlung fällig.

§ 3 Rücklieferung
3.1 Die Verkäuferin verpflichtet sich, ihren Bedarf an Einzelteilen für den CityEL, soweit möglich, aus dem Bestand des Käufers zu decken.
3.2 Der Käufer verschafft der Verkäuferin jederzeit einen Überblick über die Lagerbestände. Damit wird gewährleistet, dass rechtzeitig neue Teile bestellt oder produziert werden. Der Käufer beliefert die Verkäuferin bevorzugt, d. h. auch dann, wenn dieser Teile für seine eigene Produktion des CityEL benötigen sollte. Der Preis der von der Verkäuferin beim Käufer zurückgekauften Teile entspricht dem jeweils anteiligen Kaufpreis nach § 2 und darf lediglich um den Betrag der jeweils anteiligen Administrationskosten erhöht werden.

§ 4 Gerichtsstand
Die Parteien vereinbaren hiermit, dass ausschließlicher Gerichtsstand der Sitz des Käufers ist.

§ 5 Sonstiges
5.1 Die Parteien erklären hiermit, dass keine weiteren Vereinbarungen getroffen wurden. Änderungen sind nur möglich in Schriftform und mit der Zustimmung beider Parteien.
5.2 Sollten Teile des Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Klauseln unberührt. Die Parteien werden anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel eine Bestimmung vereinbaren, die in ihrem wirtschaftlichen Gehalt der undurchführbaren oder unwirksamen Klausel am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend im Falle einer Lücke.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor der Veräußerung des Teilebestands gemäß obigen Vertragsentwurfs zuzustimmen.

Teilnahmebedingungen zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) bei der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgenden Anschrift:

SMILES Aktiengesellschaft
Industriestr. 5-9
97239 Aub

Fax: 09335-971728
E-mail:

anmelden und Ihren Anteilsbesitz durch eine von dem depotführenden Kreditinstitut in Textform erstellte Bestätigung nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gesetzlich vorgesehenen Zeitpunkt („record date“) zu beziehen. Der Nachweis hat sich somit auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (23.09.2011, 00.00 Uhr), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse spätestens bis zum 07.10.2025 zugehen.

Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, wird hingewiesen. Im Fall der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

SMILES Aktiengesellschaft
Industriestr. 5-9
97239 Aub
Telefax: 09335-971728

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – also bis zum Ablauf des 29. September 2011, da der Tag des Zugangs bei der SMILES Aktiengesellschaft nicht mitzurechnen ist – unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.smiles-world.de unverzüglich veröffentlicht.


Aub, 6. September 2011


SMILES Aktiengesellschaft

Robert Feldmeier, Hartmut Friedrichs
Vorstand